尽隋军反击十分犀利，但贼军在大的箭矢掩护下，还是逐渐接近城门，张金称的军队没有携带攻城武，对攻城极为不利，但清河县本城池破旧，没有护城河，城门已破烂不堪，隋军只能用泥袋来封堵城门。

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站在城楼内观战的张铉也发现了这支与众不同的军队，这很乎他的意料，原来贼军中也有训练有素的士兵，绝不是拿着武就上阵的普通农民，推而广之，那张金称的军队中又会有多少这锐的士兵？

城上校尉杜云思一声大喊，士兵纷纷向城垛靠近，密集的箭矢从他们掠过，俨如冰雹一般噼噼啪啪在城墙砖上击打，尽士兵们及时躲避，但还是有十几人不幸被箭矢中受伤。

张金称所说的老底，是指吕明星的一支心腹之军，约八百人，跟随吕明星多年，装备湛，但吕明星并没有把他们拿来，只是带一些乌合之众冲击，张金称心里有数，吕明星在跟自己斗心，他张金称就是那么好糊吗？

攻城门的三千军队已伤亡大半，吕明星终于忍不住，喝令：“后备军上！”

张金称目光冷，看手下军队攻城死伤惨重，他丝毫不为所动，半晌，张金称冷笑一声说：“不用着急，吕明星还有老底，等他把老底拿来再说！”

张金称有五百名刀斧手，专门用来督促军队攻，他们列队上前，挡住了败兵退路，挥动刀斧向败兵杀去，顿时连杀数十人。

吕明星恨得咬牙切齿，万般无奈，只得大喊：“继续攻！”

声骤然敲响，弓兵们同时发，数百支兵箭腾空而去，向黑压压的贼军去。

夜中，八百名着正式装备的贼军现了，这是吕明星的锐之军，他们着隋军盔甲，举厚木盾，手执战矛，列队整齐，在吕明星率领下向城门冲锋，他们手中盾牌工湛，可以抵挡上兵箭的击。

张金称看得真切，他心中大怒，才两箭就要撤退了，这军队还有什么用，他厉声喝：“刀斧手上，谁敢撤退，立斩！”

张金称随即喝令：“放箭，压住城！”

对于贼军而言，城门是攻城中的捷径，只要搬开泥袋，大军就能杀城内，对城门的争夺也就成了两军激战的焦。

张铉立刻转向城下奔去，他必须清楚张金称军队的底细，不能这样和敌军战，否则他会全军覆灭。

“躲避！”

吕明星见弓箭太犀利，他们连攻城梯都没有，纯粹就是送死，这样下去不用一刻钟他们就将全军覆灭，他也顾不上张金称的军令，大喊：“撤退！”

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张铉心中立刻警惕起来，他暗暗庆幸自己的决策正确，没有被敌军表面上的混迷惑，而是持守城，但他心中也清楚，一场恶战势不可免了。

这时，站在远观战的杨济忍不住低声提醒张金称，“吕将军的手下已死伤大半，可以派兵增援了。”

兵箭呼啸而来，了密集的人群之中，顿时血光飞溅，惨叫声四起，一片片贼军被倒在地，伤亡两百余人，没有被死的贼兵上着箭，哀嚎着拼命向后爬，令人目惊心。

吕明星的军队终于杀到了城下，数百名贼军士兵分为两队开始迅速搬运外围的泥袋，城上箭如雨下，一百余名隋军士兵躲在外凸的面墙向城门放箭，不断有贼军士兵惨叫着中箭倒下，上大石落下，使城门的贼军死伤尤其惨重，尸堆积，鲜血汇成了几条小溪。

无须他叫喊，贼兵们早已吓得魂飞魄散，纷纷调逃命，攻城贼兵如般退去。

这支贼军原本就是武郡的府兵，被吕明星收编后，成为了他的心之军，无论士气和战斗力和刚才的数千乌合之众完全不同。

贼军纷纷举盾相迎，第二箭又密集至，这次城弓兵程稍远，向同样密集的后面士兵，低劣的木盾挡不住力量劲的兵箭，纷纷被穿，战场上再次响起一片凄厉的惨叫，贼兵们纷纷中箭扑倒......

数千名败兵被刀斧手压阵，威他们继续向城门攻，数千败兵只得调又再次向城门攻去。

数千名贼兵弓弩手飞奔上前，一起向城放箭，密集的箭矢如乌云一般向城去。

但隋军士兵迅速适应了敌军密集的箭矢，他们躲在城垛后，利用城垛上的击孔向外放箭，城下汹涌而来的敌军再次面临大兵箭的无情击。