9日，张发奎指挥的右翼作战军奉命向青浦、白鹤港一线撤退，但命令下达太迟，致使各队陷于极度混状态，各级司令本无法掌握其队。有的队未接到撤退命令，但看见友邻队撒退，便也一起撤退。张发奎由于时间仓促，与下级队联系困难，竟未对各撤退路线，作明确指示，所有的队均拥挤于公路上，后日军谷寿夫的第6师团穷追不舍，空中又遭日机轰炸扫，以致情形甚为混。队在青浦、白鹤港无法立足，继续向吴福线退却。为掩护右翼军向后撒退，左翼军第15、21两集团军在新泾河一线守到12日夜始向吴福线转移，当面之敌未敢穷追。?

11月8日，日军第10军主力已渡过黄浦江，占领松江城。

9日，再占枫泾，直指嘉兴、平望。至此，沪杭铁路已被切断，而北面日军也突破中国守军苏州河防线，淞沪地区中国军队腹背受敌，退路被切断，境极其险恶。?

11日晚，中国在南市及浦东担任掩护之队撤离，上海完全沦陷。

但队还能秩序井然地撤退吗？白崇禧心里没底。?

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13日，从华北调来的日军第16师团先队在白茆、浒浦附近登陆，与第40师展开

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南翔西南角的苏州河畔，胡宗南的17军团司令被军偷渡队袭击，司令和警卫连几乎被全歼，胡宗南只逃。南翔至昆山的公路上，19集团军总司令薛岳上将的轿车在日军机枪的猛烈扫中起火，司机和卫士全被打死。薛岳命大，从车上一条河沟里，竟奇迹般地活着逃回了南京……?

蒋介石像是着了，仍不许队后撤。白崇禧一阵阵急火攻心，当下说：“委座如果不信，请直接与前线联系，看他们还能守不能守？！”?

蒋介石不服气地反驳：“我几十万大军难再守三五日就办不到吗？我不信，我不信。”?

“委员长，10天前你说这话我绝对赞成，但今日已非昔日。前线指挥官已无法掌握队。委座再不下令撤退，就要完全崩溃了。”白崇禧情急关大声疾呼。?

白崇禧三次急建议，终于使蒋介石定下撤退的决心，即便如此也为时晚了。?

怯，怯险，怯敌，怯死；慌必，心，智，谋。如此慌的情势下，每小时队死伤动则上千，苦撑这一天、两天的有何意义。但为前线将领，没人敢向老告急，只好请白崇禧转这个弯。白前线，亲见双方优劣已见，中国官兵疲惫不堪已到极。于是再度言蒋介石下撤退令，蒋仍不允！?

白崇禧认定蒋介石是意气用事，但敢怒不敢言，又传令苦战。不到1日，白崇禧便发现我军战线已，集团军司令找不到军长、军长找不到师长，队已失去控制。白崇禧在战场上打多年，清楚地知这已是全军崩溃的最后信号。于是不顾一切，着满脑袋火星再次求见蒋介石。?

最后关，蒋介石不能不为他的队考虑。队打光了，一切都是扯。?

8日晚，第3战区决定左右两作战军向吴福国防线转移。

?混的后撤退已使中国完全没有了初期作战的英勇形象。各队为免于自己的队陷日军包围圈，争相夺路，拼命向前赶，已完全失去了控制。惯于冒险的日军派数支小规模的纵队，直南翔至昆山公路，几乎给国军造成重大损失。?

溃败大狂

1937年11月12日，上海失陷，日军市区

苏州河方面日军自中国军队开始退却，即向南、向西前。

蒋介石沉半晌，才气呼呼、极不情愿地说：“那么好吧。让队后撤，撤至吴福、锡澄一线。”?